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[股东会]中国长城:2017年度股东大会的法律意见书

时间:2019-06-26 21:33:01 中财网
标签:约合 宜宾市


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广东信达律师事务所

关于中国长城科技集团股份有限公司

2017年度股东大会的

法律意见书

信达会字[2018]第115号



致:中国长城科技集团股份有限公司(下称“贵公司”)

广东信达律师事务所接受贵公司的委托,指派赫敏律师及万利民律师(下称
“本所律师”)参加了贵公司2017年度股东大会(下称“本次股东大会”),并
进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《网络投票实施细则》”)等法律
法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定,对贵公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表
法律意见。


在出具法律意见书之前,本所律师参加了本次股东大会,审查了贵公司董事
会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整,
其复印件与原件相符,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律
师披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。



本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用,不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一
起予以公告。


本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下:



一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1、贵公司董事会作为召集人于2019-06-26在巨潮资讯网、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召
开2017年度股东大会的通知》,并于2019-06-26在前述网站、媒体刊登了《中
长城科技集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的提示性公告》。


2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2019-06-26下午14:30在深圳市南山区科技工业园科发路3号长
城大厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了
网络投票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018
年5月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2019-06-26下午15:00-2019-06-26下午15:00期间
的任意时间。


经本所律师审验,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。




二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

1、经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络
投票表决的股东共75人,共代表有表决权股份1,269,265,350股,占公司有表决
权股份总数的43.113%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人13
人,代表有表决权股份1,214,444,725股,占公司有表决权股份总数的41.251%;
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据,在


有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东62人,代表有表决权股份
54,820,625股,占公司有表决权股份总数的1.862%。


经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本
次股东大会股权登记日2019-06-26下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东;通过网络投票系统进行投票的股东资格,
由深圳证券信息有限公司验证其身份。


2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。


3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。


本所律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会,本次股东大会召集人的
资格合法有效。




三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的《2017年度董事会工作
报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务
预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度报告全文及报告摘要》、《向银
行申请授信额度并涉及资产担保》、《中电软件园以抵押担保方式向银行申请综合
授信额度》、《为下属公司提供担保及下属公司之间担保》、《中电软件园为购买其
开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保》、《利用自有闲置资金进行理财增效暨
关联交易》、《与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日
常关联交易》(含子提案《与天津麒麟签署2018-2020年度关联交易框架协议》、《与
天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议》)、《重大资产重组购入资产2017
年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》、《提请股东大会授权董事会全权办理补
偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司章程>》议案进行审议,
会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议对上述议案进行
了审议,以记名投票方式进行表决;深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次
股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。



本次股东大会投票表决结束后,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果,按照公司章程规定程序进行监票,并当场公布表决结果,具体如下:

1、《2017年度董事会工作报告》

同意1,268,336,522股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.927%;反
对928,828股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.073%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意57,593,185股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.413%;反对928,828股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.587%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


2、《2017年度监事会工作报告》

同意1,268,336,522股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.927%;反
对928,828股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.073%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意57,593,185股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.413%;反对928,828股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.587%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


3、《2017年度财务决算报告》

同意1,268,336,522股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.927%;反
对928,828股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.073%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意57,593,185股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.413%;反对928,828股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.587%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。



4、《2018年度财务预算报告》

同意1,265,398,034股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.695%;反
对3,867,316股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.305%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意54,654,697股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的93.392%;反对3,867,316股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的6.608%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


5、《2017年度利润分配预案》

同意1,268,368,897股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.929%;反
对896,453股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.071%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意57,625,560股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.468%;反对896,453股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.532%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


6、《2017年度报告全文及报告摘要》

同意1,268,365,297股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.929%;反
对900,053股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.071%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意57,621,960股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.462%;反对900,053股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.538%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


7、《向银行申请授信额度并涉及资产担保》


同意1,265,370,334股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.693%;反
对3,895,016股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.307%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意54,626,997股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的93.344%;反对3,895,016股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的6.656%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


8、《中电软件园以抵押担保方式向银行申请综合授信额度》

同意1,268,307,322股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.925%;反
对958,028股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.075%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意57,563,985股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.363%;反对958,028股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.637%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


9、《为下属公司提供担保及下属公司之间担保》

同意1,265,368,834股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.693%;反
对3,896,516股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.307%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意54,625,497股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的93.342%;反对3,896,516股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的6.658%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


10、《中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保》

同意1,268,334,522股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.927%;反
对930,828股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.073%;弃权0股。



中小股东表决情况:同意57,591,185股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.409%;反对930,828股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.591%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意,表
决结果:通过。


11、《利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易》

关联股东中国电子信息产业集团有限公司(实际控制人及控股股东,持有公
司股票1,204,369,909股)、湖南计算机厂有限公司(关联企业,持有公司股票
6,127,748股)回避表决。


同意57,670,265股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.133%;
反对1,097,428股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.867%;弃权0
股。


中小股东表决情况:同意57,424,585股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.125%;反对1,097,428股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的1.875%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意,表决结果:通过。


12、《与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关
联交易》

关联股东中国电子信息产业集团有限公司(实际控制人及控股股东,持有公
司股票1,204,369,909股)、湖南计算机厂有限公司(关联企业,持有公司股票
6,127,748股)回避表决。


(1)《与天津麒麟签署2018-2020年度关联交易框架协议》

同意57,868,140股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.469%;
反对799,853股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.361%;弃权
99,700股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.170%。



中小股东表决情况:同意57,622,460股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.463%;反对799,853股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.367%;弃权99,700股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.170%。


该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意,表决结果:通过。


(2)《与天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议》

同意57,868,140股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.469%;
反对849,853股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.446%;弃权
49,700股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.085%。


中小股东表决情况:同意57,622,460股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.463%;反对849,853股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.452%;弃权49,700股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.085%。


该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上
同意,表决结果:通过。


13、《重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》

关联股东中国电子信息产业集团有限公司(实际控制人及控股股东,持有公
司股票1,204,369,909股)、湖南计算机厂有限公司(关联企业,持有公司股票
6,127,748股)、公司董事高管(关联自然人股东)所持股份全部回避表决。


因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东,湖
南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业,均需在该
议案中回避表决;董事高管(关联自然人股东)所持股份全部回避表决;因此本
议案的总体表决情况为中小股东表决情况。


同意57,741,513股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.666%;
反对780,500股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.334%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上
同意,表决结果:通过。



14、《提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因
注册资本变更修订<公司章程>》

同意1,268,484,850股,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.939%;反
对780,500股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.061%;弃权0股。


中小股东表决情况:同意57,741,513股,占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的98.666%;反对780,500股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
1.334%;弃权0股。


该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,表
决结果:通过。


本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名,出
席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。


本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,出席
会议人员及召集人资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法,表决结果合法
有效。


(以下无正文)


(此页无正文,系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书》(信达会字[2018]第115号)之签署页)





广东信达律师事务所



负责人:张炯 签字律师:赫敏、万利民





二〇一八年五月二十九日


  中财网
各版头条
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